凤形股份有限公司 关于使用自有闲置资金来投资理财的公告

  注：1、以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。公司2023年度日常关联交易预计情况可能与真实的情况存在一定的差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

  2、表中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在一定的差异的情况，均为四舍五入问题导致。（下表同）

  与公司的关联关系：公司原5%以上股东陈晓（2022年7月5日，陈晓出具了《简式权益变动报告书》，其持股票比例降至4.99%）在参股公司金域凤形（公司持股票比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，其为本公司的关联法人。

  与公司的关联关系：公司原5%以上股东陈晓（2022年7月5日，陈晓出具了《简式权益变动报告书》，其持股票比例降至4.99%）在参股公司通化凤形（公司持股票比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，其为本公司的关联法人。

  主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设施、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设施的研制、生产及销售。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪军工为关联法人。

  主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特定种类设备制造，发电、输电、供电业务等。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，三波电机为关联法人。

  主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设施（不含地面卫星接收设施）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售等。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，衡阳泰豪为关联法人。

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪电源为关联法人。

  主营业务：特定种类设备制造、空调设备制造，制冷、空调设备销售，风机、风扇制造，风机、风扇销售，通用设备制造（不含特定种类设备制造）等

  与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪环境为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪环境为关联法人。

  主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训。

  与公司的关联关系：公司控制股权的人为泰豪集团，泰豪学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪学院为关联法人。

  与公司的关联关系：公司控制股权的人为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，为关联法人。

  主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。

  与公司的关联关系：公司控制股权的人为泰豪集团，泰豪动漫为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第2款的规定，泰豪动漫为关联法人。

  本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

  公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场行情报价为基本准则，与别的业务往来公司同等对待；与关联公司之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

  在本次董事会之前尚未签署协议，待发生交易时，再由双方依据市场变化的原则，协商签订协议。

  公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场行情报价，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按公司的相关制度进行。

  日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  2023年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司与关联交易各方将根据生产经营的实际的需求，与关联方在本次授权范围内按次签订合同进行交易。

  公司关于2023年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的真实的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律和法规的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

  综上，赞同公司将以上事项的相关议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

  经审核，我们大家都认为：公司2022年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，同时实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，为正常的经营性业务往来，符合公司真实的情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。2023年度，公司预计发生的日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的有关法律法规。因此，我们认可上述议案，并同意将其提交股东大会审议。

  上述关联交易符合公司正常经营需要，已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，企业独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，程序合法。

  保荐机构对上述关联交易无异议。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、投资种类：低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品。

  2、投资金额：投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的有效期不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过委托理财额度。

  3、特别风险提示：委托理财可能存在市场波动、政策风险、操作风险等风险因素，投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  为提高自有资金使用效率，合理规划利用闲置资金，凤形股份有限公司（下称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金来投资理财的议案》，赞同公司（含子公司，下同）在保证经营活动资金需求的前提下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）打理财产的产品。投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的有效期不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。详细情况公告如下：

  1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提升公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

  2、投资金额：使用不超过（含）人民币20,000万元进行投资理财。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资理财额度。

  3、投资方式：在额度范围内，由公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件，公司本次投资理财的主要投向为商业银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的理财产品以及其他安全性高、流动性好的低风险理财产品。

  5、资金来源：公司自有闲置资金，资金来源合法，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七会议审批通过，董事会同意并授权公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次使用自有闲置资金进行投资理财的业务不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  1、市场风险：主要受货币政策、财政政策、产业政策等相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的风险。

  2、操作风险：公司在开展委托理财业务时，如工作人员未按照相关程序进行操作或操作失误，由此可能会产生相应的操作风险。

  3、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

  4、不可抗力风险：由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、赎回等正常进行，进而影响产品的资金安全。

  1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

  2、公司财务部及相关部门负责投资理财交易资金的筹集、使用管理、项目实施等具体事宜。

  3、公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资理财交易情况，以加强对公司投资理财交易项目的前期决策与跟踪管理，控制风险。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

  公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，通过适度的投资理财，可以提升公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

  公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

  在不影响公司日常经营、研发和生产的需求，同时保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，能提高自有资金使用效率，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司使用自有闲置资金人民币20,000万元以内购买低风险及短期金融机构理财产品，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用。

  在保障流动性和资金安全的前提下，使用人民币20,000万元以内自有闲置资金，购买低风险的短期金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。

  监事会同意公司使用自有闲置资金人民币20,000万元以内，投资低风险及短期的金融机构理财产品。在上述额度内，可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  公司使用自有闲置资金投资理财产品的事项已经董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合相关法规及《公司章程》的规定；本次委托理财金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，符合相关法规及《公司章程》的规定。

  公司在不影响日常经营、研发和生产需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品，能提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

  经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

  公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  2022年公司实现营业收入81,611.68万元，归属于上市公司股东的净利润6,253.96万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,547.77万元，基本每股收益0.58元/股。

  公司《2022年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的公司《2022年年度报告全文》摘要以及同日在巨潮资讯网（）披露的《2022年年度报告》全文。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：定期报告类第5号上市公司季度报告公告格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司编制的2023年第一季度报告。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的《公司2023年第一季度报告》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，大信会计师事务所对该事项出具了内控审计报告，具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2023]第6-00030号《凤形股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，公司保荐机构中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于凤形股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  8、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

  为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同时参考行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关意见。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润62,539,560.50元，减去本年度提取的盈余公积8,598,269.92元，加上年初未分配利润357,513,355.69元，公司本年度可供分配的利润为411,454,646.27元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为301,256,788.31元。

  根据公司未来发展规划及经营需要，结合《公司章程》等相关规定，2022年度拟以2022年末总股本107,988,706股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利2.0元(含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利21,597,741.20元（含税）。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（）上披露的相关意见。

  11、审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

  根据公司2023年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度合计不超过120,800万元人民币，具体融资金额在该额度内视实际资金需求予以确定。同时为提高公司日常工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理公司贷款等相关事宜，授信期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司召开2023年度股东大会之日止。上述额度内的授信，可在各金融机构授信范围内，综合考虑公司贷款期限及财务成本调整使用。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  本议案涉及与控股股东泰豪集团有限公司子公司之间的关联交易事项，故关联董事杨剑、黄三放回避表决。

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时公司于2021年10月26日和南昌康富新能源技术有限公司、中原证券、中国光大银行股份有限公司南昌分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述签署监管协议事项公司亦于2021年9月23日和2021年10月30日予以公告。经审议，公司董事会同意对 2021 年非公开发行项目的募集资金账户设立进行确认。

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议于2023年4月28日以现场方式召开，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年5月19日召开公司2022年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月19日9:15-15：00。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）于2023年5月12日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上刊登的相关公告。

  公司第五届董事会独立董事胡华勇、李健、钟刚、饶威将在2022年度股东大会上进行述职。

  涉及关联交易的议案 10，关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

  本次股东大会中议案5、6、7、10将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

  1、登记时间：2023年5月16日（上午9:00-11:00，下午13:30-15:30），电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  2、登记地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号证券部

  （1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

  （2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电线）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为2023年5月16日15:30。

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

  七、参加网络投票的具体操作流程（附件1）、授权委托书（附件2）的格式附后。

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362760”，投票简称为“凤形投票”。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统投票的时间为2023年5月19日9：15-15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托___________ 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（单位）出席凤形股份有限公司2022年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 对同一审议事项不得有两项或多项指示；

  2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决，委托人对此承担相应结果。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  召开地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号二楼会议室

  本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，其中以通讯方式出席人数为1人。会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

  经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

  具体财务数据详见同日在巨潮资讯网（）披露的公司《2022年年度报告》全文。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。

  6、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

  为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

  经审核，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次续聘审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  同意公司以2022年末总股本107,988,706股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利2.0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利21,597,741.20元（含税）。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营现状，兼顾了公司发展和股东合理回报，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。

  经审核，监事会认为：公司（含子公司之间）本次担保主要是用于支持公司产业发展，满足其经营需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司（含子公司之间）本次担保事项。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  本议案为关联交易议案，关联监事饶琛敏、钟华回避表决。2名关联监事回 避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

  监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金适时投资于商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的流动性较好的产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经审核，监事会认为：2022年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

  具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）披露的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对凤形股份有限公司、杨剑、李结平、刘志祥采取责令改正措施的决定》（[2023]9号）（以下简称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后，对其中提出的问题高度重视，即时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集公司管理层及相关单位严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在内部控制等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将公司具体整改情况报告如下：

  1、成本核算管理不规范。公司子公司康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）生产成本归集不完整，存在未按成本对象归集、跨期结转部分成本的情况。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十九条的规定。

  成本核算管理不规范问题的发生主要是因相关工作人员对制度的理解及执行不到位，未按照公司生产管理制度严格执行领料、审核流程，导致部分辅料归集不准确，发现问题后，公司立即组织财务、物料、仓库、生产等相关岗位人员培训学习生产管理制度，为了确保制度的有效执行，针对相关岗位设置了具体考核要求与奖惩措施；同时为进一步提高成本数据统计分析的及时性、准确性，2022年公司推进生产智能管理系统的开发，于2023年通过测试并上线辅助成本核算，运用信息化工具,增加了中间审核把关环节，减少人为差错率。

  整改完成时间：已完成整改，并严格遵守会计法及会计准则规定，杜绝类似问题再次发生。

  2、存货管理不规范。公司子公司安徽省凤形新材料科技有限公司（以下简称“凤形新材料”）的库存商品存在部分异地库存，其中2021年末库存商品的异地库存结存金额占期末存货的比例为20.12% ，占比较大，但公司存货盘点计划未对异地库存实施盘点，盘点计划不合理。同时，经抽查发现，凤形新材料因出入库管理问题，部分存货存在盘亏的情况。上述行为违反了《企业内部控制应用指引第8 号--资产管理》第五条、第十二条的规定。

  1、加强核算与日常管理：对异地存货采取专项核算，专人负责管理，并要求全部纳入公司每月存货盘点计划，与厂内存货管理一致，按月定期盘点；

  2、建立长效的管理机制：修订完善公司存货管理制度，进一步规范异地存货管理流程，明确销售、财务部门与相关岗位职责权限，落实管理责任。

  整改完成时间：已落实异地存货定期盘点与日常管理机制，完成制度修订与实施，确保存货安全、完整与准确。

  3、资金管理不规范。公司子公司凤形新材料存在部分付款审批流程不规范的情形，违反了《企业内部控制应用指引第6号--资金活动》第二十一条的规定。

  公司对外付款均执行了审批手续，对内付款存在部分审批流程不规范的情形，主要原因是工作人员未按规定申请审批，对制度执行不到位。

  1、要求所有内部资金支付或银行账户间资金调拨，须严格按照公司规定，履行事前授权审批程序；

  2、进一步优化《资金支付流程》，明确资金审批程序与职责权限，同时建立信息化审批流程，运用信息化手段提高审批效率，减少人为差错。

  整改完成时间：已完成学习培训，修订制度流程并落实执行。目前正在逐步推动信息化实施工作，计划9月份实现资金支付流程线、会计政策执行不规范。公司在将未到期且信用等级较低的银行开具的承兑汇票背书或贴现时即终止确认该应收票据，相关票据的信用风险和延期付款风险并未转移，尚未达到终止确认标准，违反了《企业会计准则第23号--金融资产转移》第十七条的规定。

  对会计政策执行不规范主要是财务人员未能正确理解会计准则相关规定，未准确按准则要求进行会计处理。

  1、严格按照企业会计准则的相关规定核算应收票据，对于信用等级较高的6+9银行（注：6+9为6大国有大型商业银行及9大上市股份制银行）承兑汇票于背书或贴现时终止确认，除上述银行外的其他票据不予终止确认。公司2022年报中已按上述标准对应收票据科目进行列报，并经年审会计师事务所审定；

  2、组织财务人员对企业会计准则及相关制度认真学习，及时掌握新知识、理解新要求，并结合岗位工作，自查自纠，不断提高业务处理水平，保证会计核算准确、规范，杜绝类似问题再次发生。

  整改完成时间：已完成整改，后续将不断强化学习培训，提高财务队伍的履职能力

  公司在2021年开展商誉减值测试时，商誉所分摊的资产组与2019-2020年商誉减值测试中商誉所分摊的资产组构成发生变化，公司未在2021年年度报告中充分披露前后会计期间资产组构成的变化，也未披露导致其变化的主要事实与依据，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。

  本次信息披露的问题，是工作人员对信息披露相关规定理解不到位及工作疏忽造成。

  1、严格按照《上市公司信息披露管理办法》要求，在2022年度报告关于商誉部分，对本年度及2021年度测试相关的资产组构成、与商誉初始确认及历次减值测试时的资产组构成情况作了专项特别说明；

  2、组织关键岗位人员进行培训与学习，加强对相关法律法规的理解，提高专业水平，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。

  公司2021年9月非公开发行项目的募集资金存放于中国工商银行宁国支行和中国建设银行宁国支行，公司仅与保荐机构、上述银行签订了监管协议，但募集资金专户未经董事会审议，违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条的规定。

  1、公司已于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议审议了《关于募集资金账户设立的议案》，对2021年非公开项目的募集资金账户设立进行确认；

  2、董事会秘书已组织证券部工作人员学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。

  公司在2019年收购子公司康富科技、2021年非公开发行、2022年筹划重大资产重组等事项中，相关内幕信息知情人登记不规范，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条、第十条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号）第十条、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17号）第十条的规定。

  1、证券部工作人员已完成了上述内幕信息知情人登记不规范的梳理及补充工作；

  2、公司已组织负责内幕信息登记和报送的相关人员针对内幕信息知情人登记不规范等问题，进行《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司《内幕信息知情人管理制度》等制度的专项学习。

  3、公司在获悉以上内幕信息后，将持续对内幕信息知情人员范围进行跟进，实时更新《内幕信息知情人备案登记表》，保证及时、完整地记录内幕信息知情人。

  今后公司将严格按照有关规定对所有内幕信息知情人进行登记，及时按规定制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。

  公司存在部分年度股东大会会议记录缺少出席会议的监事签名以及个别股东大会缺少会议记录的情形， 不符合《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）第七十二条、七十三条的规定。

  1、证券部工作人员已完成了上述部分股东大会缺少会议记录的梳理及补充工作；

  2、董事会秘书组织证券部等相关工作人员再次学习了《公司章程》及《股东大会议事规则》，同时今后将严格按照《公司章程》有关规定，落实股东大会会议记录相关工作。

  经过江西证监局检查组对公司进行的现场检查，公司深刻认识并分析了之前在工作中存在的问题和不足，公司自问题发现之时及时作出整改，并全面检查整改结果，确保整改措施的落实。公司将以本次现场检查和整改为契机，全面梳理公司内控制度的制定与执行，进一步提高信息披露质量和公司治理水平。今后，公司将在上级监管部门的监督指导下，在广大投资者的共同关心支持下，进一步强化公司内部治理，提高内控控制管理水平，促进公司持续健康发展。

  股东陈晓先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  持有凤形股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凤形股份”）股份5,324,631股（占本公司总股本比例4.93%）的股东陈晓先生计划自本公告披露之日起3个交易日后6个月内，拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持公司股份，通过集中竞价方式减持的，任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。

  公司于近日收到股东陈晓先生出具的《减持计划告知函》，其计划通过大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份。主要情况如下：

  截至本公告日，陈晓持有本公司股份总数为5,324,631股，占本公司总股本的4.93%。

  3、减持期间：通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持期间为减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内。

  4、减持数量及比例：陈晓先生计划以大宗交易或集中竞价的方式减持其持有的本公司股份。

  以上如通过大宗交易方式减持公司股份，任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份的合计减持总数不超过公司股份总数的2%；如通过集中竞价交易方式减持公司股份，任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份的合计减持总数不超过公司股份总数的1%。

  若计划减持期间凤形股份有送股、资本公积转增股本、非公开发行股票等导致总股本变动的事项，应对上述减持数量做相应调整。

  公司于2019年12月31日在巨潮资讯网上披露了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士申请豁免“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，且减持不影响对公司的控制权”的自愿性股份锁定承诺。上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。除上述豁免承诺事项外，截至本公告日，陈晓先生及其一致行动人陈功林先生、陈静女士及陈也寒先生严格遵守了其在《首次公开发行股票招股说明书》中所做的承诺，未出现违反承诺的行为。

  1、本次减持计划实施的不确定性：陈晓先生将根据市场情况、本公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

  2、本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

  3、本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

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